LA FALLA DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR

LA FALLA DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR

NO ES LO MISMO GOBERNAR QUE GESTIONAR

En Nicaragua, como en otras muchas partes, proliferan las empresas familiares. En ellas se suelen presentar problemas de "gobierno" que, de hecho, son una fuente de riesgo para la supervivencia del negocio. En las empresas familiares es común el panorama siguiente: 

1. No existen órganos de gobierno definidos, o que funcionen realmente.
2. Los roles de gobierno, gestión, y familia no están claros. Con frecuencia, son los mismos actores en todas las funciones.
3. No se han establecido políticas para definir qué es asunto de gobierno, qué de gestión, y qué es de familia. 
4. La mayoría de accionistas de una empresa familiar no tienen idea de cómo se organiza el gobierno de una empresa familiar y su importancia.
5.  Las crisis suelen explotar en los momentos más inoportunos, y cuando la empresa familiar es más vulnerable.

Todos los aspectos anteriores conducen a lo mismo: 

La ausencia de estructuras de gobierno ha sido identificada como una de las principales causas que explican la baja expectativa de vida de las empresas de familia. Veremos  cómo estructurar y fortalecer la gobernabilidad y qué prácticas se recomiendan a las empresas familiares para acrecentar sus probabilidades de supervivencia.

Lo que es inteligente hacer

La familia debe interesarse y entender muy bien el papel que debe jugar en la gobernabilidad de la compañía si quiere aumentar las probabilidades de que su empresa sobreviva con éxito, una vez ha pasado la etapa emprendedora, vale decir, el período donde su fundador aún puede dirigirla eficazmente.

Es esencial que existan políticas claras que regulen las relaciones entre la familia y la empresa. Qué significa ser parte de la familia y qué ser propietario o accionista. Un buen gobierno regula el grado de intervención de los accionistas, y mantiene el equilibrio con el resto de los familiares (con los que forman y con los que no forman parte de la gestión). 

Si esto no se hace, la familia, los accionistas, y los directivos entran en conflicto. Tanto la familia como la empresa son "sistemas" que deben tener sus límites e interelaciones bien definidos. 

Las tensiones familiares pueden estallar en el momento más inesperado y la empresa corre el riesgo de encontrarse en una situación altamente vulnerable. Por eso, la familia debe actuar pronto para evitar que estas tensiones crezcan y estallen. 

Aunque las estructuras de gobierno y las políticas pueden variar considerablemente entre una empresa de familia y otra, es posible diferenciar, en razón de su propósito, escenarios de gobierno que son comunes para este tipo de empresas.

Las prácticas de un buen gobierno en la empresa de familia permiten resolver de manera eficiente y equitativa los conflictos que se presentan entre los propietarios y entre éstos y los directivos. Esto resulta clave para conservar la armonía familiar y empresarial. En consecuencia, la forma más adecuada para gobernar una empresa de familia es establecer una estructura de gobierno que permita: 

• Regular la intervención de los accionistas en la empresa
• Separar y administrar por aparte los asuntos de la empresa y los de la familia propietaria.

Los órganos de gobierno de la empresa familiar

Podemos entender que un "órgano de gobierno" es un grupo de personas cuya responsabilidad, gracias a sus capacidades individuales y modo de trabajar en equipo, está orientada a influir en el modo de dirigir la empresa. En una empresa familiar, estos órganos pueden ser más complicados que en una empresa no familiar. 

Se ha propuesto una solución que contempla tres entidades de gobierno:

1. La asamblea o junta de accionistas
1. Es el escenario que permite intervenir con derecho a voz y voto, tanto a los propietarios como a las personas ajenas a la familia que adquieran acciones en el transcurso del desarrollo de la empresa, en la fijación de las políticas de la empresa, sin considerar cuán grande o pequeña sea su participación, o si trabajan o no en la empresa. 
2. La asamblea de accionistas en la empresa de familia comprende a todos los accionistas y a nadie más. Esta definición excluye a los cónyuges de los propietarios y a los antiguos o futuros accionistas. 
3. Por lo general, la asamblea general de accionistas de la empresa de familia se reúne como mínimo una vez al año para que los accionistas pregunten a la junta directiva y al equipo gerencial sobre el rumbo y las estrategias que se han tomado para que prospere el patrimonio. 
4. Infortunadamente, los accionistas de la familia, en raras ocasiones, aprovechan este derecho que legalmente les corresponde olvidando que están en juego sus propios intereses económicos. 
5. La gran mayoría de empresas de familia no hace buen uso de esta reunión anual. Muchas veces, ni siquiera ocurre la misma. 
2. La junta directiva o consejo de administración
1. Al igual que en una sociedad anónima, la junta directiva de la empresa de familia es la encargada de supervisar que la empresa se maneje de la forma más eficiente posible y que genere óptimos rendimientos para los accionistas.
2. La junta directiva de una empresa de familia se debe conformar cuando la empresa crece más allá de su etapa emprendedora, es decir, del período donde su fundador puede dirigirla eficazmente. 
3. La estructura de una empresa de familia en sus años formativos es, por lo general, informal, sin órganos de gobierno, y se debe más a la historia pasada que a sus necesidades presentes. 
4. Cuando la empresa pasa la etapa donde la autoridad está investida en el fundador, es necesario re-asignar funciones y responsabilidades. La junta es, entonces, el instrumento más indicado para transformar la organización de la empresa de informal a formal. 
5. Conformar una junta directiva, profesional y dinámica, que preferiblemente incluya una mayoría de asesores externos calificados y con gran experiencia, es garantía para asegurar el éxito y la continuidad de la empresa. 
6.  Los empresarios que han hecho crecer sustancialmente su negocio y han perpetuado el control, atribuyen dicho crecimiento a haber constituido una junta directiva con personas externas de amplia experiencia en el mundo empresarial. 
7. La junta, además de asesorar al director ejecutivo, vigilar el desempeño de la empresa, el desarrollo de los planes y el cumplimiento de las políticas, de colaborar en el proceso de sucesión del director ejecutivo y de contribuir a mejorar la calidad de las estrategias, también debe brindar apoyo a los accionistas, colaborar en la educación de la familia, supervisar las políticas de la misma y contribuir a generar y mantener la confianza de los accionistas en la empresa. 
8. Adicionalmente, la familia y la junta directiva también deben manejar asuntos de interés común. Cabe citar: la política de dividendos, la política de re-compra de acciones, la selección de futuros miembros de junta, los objetivos y la ética empresarial, la política de empleo para los familiares y la sucesión de propiedad y liderazgo en la empresa. Por ejemplo, la familia discute primero la política de dividendos y la junta evalúa y da respuesta oportuna a los acuerdos adoptados por la familia. 
9. Por consiguiente, mientras más profesional sea la junta directiva de la empresa de familia, más competente será para agregar valor a la compañía y proteger e incrementar los intereses económicos de sus accionistas. 
10. Si bien es cierto que tener una junta directiva de alto profesionalismo es altamente recomendable para dirigir la empresa de familia, ésta, por sí sola, no es suficiente para administrar con éxito la empresa. 
11. Sin un escenario distinto para resolver los asuntos y las tensiones familiares, la familia podría interferir en los deberes y responsabilidades de la junta directiva y del director ejecutivo, a un precio muy alto para la empresa y la familia. Este escenario se conoce como el consejo familiar, junta de familia o consejo de familia.
3. El consejo de familia
1. El consejo de familia juega un papel muy importante en la solución de conflictos familiares sobre temas como por ejemplo la política de empleo, desempeño, remuneración, despidos y retiro de miembros de la familia que participan en la empresa. 
2. En una empresa de familia de primos, de segunda y tercera generación, generalmente se estructura el consejo de familia como un gobierno representativo, integrado por miembros de las distintas líneas familiares. 
3. Estos representantes se reúnen periódicamente para discutir los asuntos que surgen como consecuencia de la participación de la familia en la empresa. 
4. Cada línea familiar, a su vez, tiene sus propios instrumentos para transmitir la información entre sus integrantes. Estos instrumentos son muy importantes ya que garantizan que los representantes de cada línea o rama familiar, representen verdaderamente los puntos de vista de cada familia. 
5. El consejo de familia también juega un papel mucho más amplio que el de definir las políticas. El consejo capacita a los integrantes de la familia sobre derechos, deberes y responsabilidades en la empresa. 
6. Constituye un escenario apropiado para debatir asuntos de continuidad y sucesión.
7.  Además, es el responsable de conservar y difundir el legado familiar y de inculcar un sentido de «administradores de la continuidad» para los más jóvenes: es un convenio, no con el fundador, sino con los futuros herederos para que la empresa logre trascender en el tiempo. También preserva el legado familiar en el sentido de que el compromiso es mejorar lo que se hereda para que los hijos y otros sucesores reciban algo mejor de lo que cada generación tiene el privilegio de recibir.

Políticas para regular las relaciones entre la familia y la empresa

Se requieren políticas claras para armonizar las relaciones entre la familia y la empresa. 

Las principales políticas que sirven para regular las relaciones entre la familia y la empresa de familia son: 

• Política de empleo
• Requisitos para los familiares que deseen trabajar en la empresa. 
• Libertad de los familiares para elegir trabajar en la empresa. 
• Posición ante familiares menos cercanos.
• Compromiso con los valores y la visión.
• Política de desempeño y ascensos
• Lo que se espera de los familiares que trabajan en la empresa.
• Nivel jerárquico por el que debe iniciar de un nuevo familiar en la empresa
• Evitar los favoritismos familiares
• Ser sometido a los mismos criterios que uno que no sea familiar. 
• Política de despidos
• Procedimiento y autoridad para despedir familiares.
• Necesidad de informar de esta decisión al Consejo de Familia.
• Política de compra y venta de acciones. • 
• Regulación del proceso de negociación de las acciones. 
• Busca garantizar la armonía y la continuidad de la empresa y  evitar conflictos. 
•  Las empresas de familia que han tenido éxito no obligan a los familiares a retener su participación accionaria si prefieren venderla. 
• Por el contrario, estas empresas desarrollan un mercado interno con normas claras para comprar y vender las acciones, y diseñan formulas para calcular el valor de la acción y mantener la equidad. 
• La experiencia demuestra que mientras exista más libertad para vender las acciones, menos inclinación hay para hacerlo.
• Política de Sucesión
• Establece claramente quién asume la dirección de la empresa y de sus órganos de gobiernos en caso de muerte súbita de la persona que ejerce ahora la función. 
• Establece los mecanismos para elegir a los sucesores a los diferentes puestos.
• Política de dividendos.
• Establece cómo, cuándo, y en qué monto se distribuyen/re-invierten utilidades entre los accionistas. 

Ventajas de que la empresa familiar tenga una Junta Directiva

1. • Líneas de autoridad y responsabilidad 
1. La junta debe precisar cuáles decisiones son de su única competencia y especificará los poderes que delegará a los directivos.
2.  Una estructura de toma de decisiones que es aceptada en la empresa evita confusiones, malentendidos y pérdida de tiempo. • 
2. Estabilidad y continuidad como empresa de familia.
1.  Una empresa basada en relaciones de familia no formales corre el riesgo de generar innumerables conflictos en la familia y en la misma empresa. 
2. Una junta directiva activa está en posición más objetiva para neutralizar las amenazas que el entorno le plantea a la empresa y adaptarla a los inevitables cambios que presenta el ambiente de negocios.
3. Se facilita la discusión oportuna de los temas difíciles de abordar, en vez de posponerlos:
1. Retiro de un  miembro de la familia, particularmente si éste es el fundador que se desempeña como el director ejecutivo, 
2. Sucesión de liderazgo o el nombramiento de miembros externos en la junta. 
3. La junta puede salvaguardar la continuidad de la organización, como empresa de familia, al integrar miembros de generaciones posteriores en los comités de junta y al inculcar y difundir los valores, cultura y políticas de la empresa. 
4. Infundir y comunicar la misión, los valores, la filosofía y la visión es lo que le permitirá por un lado el logro de los objetivos, y por otro, asegurar la estabilidad de la empresa en el largo plazo. • 
5. Formular la estrategia 
1. Los directivos de la empresa que pertenecen a la familia están, por lo general, permanentemente ocupados en el manejo del día a día de la empresa. Es difícil para ellos encontrar el tiempo apropiado para planificar el futuro a largo plazo de la empresa y de la familia. 
2. Una de las principales tareas de la junta directiva, por tanto, es la de contribuir a formular la visión a largo plazo y los objetivos estratégicos.
3.  La junta directiva debe dedicarse a formular y revisar esta agenda estratégica y no a dirigir o co-administrar en asuntos referentes a las operaciones diarias de la empresa. Por lo tanto, la junta necesita centrar sus esfuerzos en asuntos que sólo ellos pueden desempeñar eficazmente. 
4. Para ello se requiere establecer una clara división entre gobernar que es la función de la junta, y dirigir que es la función de la dirección ejecutiva.
5. A menos que se establezca y se entienda esta división de poderes, surgirán conflictos dada la ambigüedad que se genera al no definir a quién le corresponde la autoridad y la responsabilidad de las decisiones. 
6. Papel del Presidente de la Junta. •
1.  La eficacia de acción de la junta directiva de la empresa de familia depende tanto de establecer cuáles son sus deberes y responsabilidades, como de definir el papel que juega el presidente de la junta. 
2. El presidente de la junta es el responsable:
1. La agenda y de conducir las reuniones
2. Asegurar que los miembros de junta tengan la información completa y oportuna necesaria para llegar a decisiones efectivas. 
3. Asegurar que sus colegas, por igual, expresen sus puntos de vista, dado que ellos, legalmente, tienen iguales responsabilidades para dirigir. 
4. Evaluar el desempeño del Gerente, y de la propia Junta. 
5. La decisión de nombrar presidente es fundamental en cualquier empresa y particularmente en una empresa de familia. Es recomendable que las cualidades del presidente tengan prioridad o precedencia sobre la antigüedad.

Funciones de la Junta Directiva de la Empresa Familiar

La forma como la junta directiva ejerce la responsabilidad de gobernar una empresa está determinada por la ley, y se definen los detalles en en los estatutos de cada empresa. 

Si bien la Junta debe cumplir sus funciones legales y las que le delega la asamblea de accionistas, como la de aprobar los cambios de los estatutos y aprobar las fusiones y adquisiciones, la primera tarea de la junta directiva de la empresa de familia es clarificar cuál debe ser la visión de futuro de la empresa. 

Éste es un aspecto vital para poder dirigir cualquier empresa, pero es especialmente importante en la empresa familiar, porque si los accionistas tienen visiones diferentes acerca del futuro de la empresa, el clima es fértil para los malentendidos familiares. 

Entre las principales responsabilidades de la Junta están: 

1. Formular los planes futuros de la empresa, 
2. Establecer la estrategia 
3. Orientar y supervisar al director ejecutivo. 

Otros autores recomiendan que la Junta se enfoque en cinco funciones esenciales: 

1. Garantizar un gobierno eficiente 
2. Vigilar y mejorar las políticas y estrategias de la compañía 
3. Aconsejar y asesorar a los administradores 
4. Supervisar la planeación de la sucesión 
5. Apoyar a los familiares accionistas. 

Recomendaciones para aumentar las posibilidades de supervivencia de la empresa familiar

1.  Claridad en los roles 
1. La claridad en los roles es crucial para la empresa de familia, precisamente porque es difícil separar las relaciones de familia de las relaciones de la empresa. 
2. Los ejecutivos de la familia vinculados a la empresa y los accionistas deben pensar, ante todo, en la relación presente y futura que debe existir entre la familia y la empresa para la cual debe establecerse una estructura de gobierno clara y entendible (asamblea de accionistas, junta directiva y consejo de familia) que permita separar y administrar los asuntos de la empresa y los de la familia. 
3. Los ejecutivos de la empresa que pertenecen a la familia, y los accionistas también tienen responsabilidades unos con otros. Los ejecutivos que pertenecen a la familia, una vez nombrados, tienen la autoridad para tomar decisiones de forma independiente y, a la vez, son responsables de responder ante la junta directiva y los propietarios de la empresa.
4.  Tanto accionistas como ejecutivos de la familia deben saber que tienen puestos dos sombreros, el de la familia y el de la empresa, y asegurarse de usar el sombrero apropiado en el momento de las decisiones. En consecuencia, los miembros de la familia deben invertir tiempo en entender el rol que deben cumplir en la gobernabilidad de la empresa si quieren asegurar la estabilidad, la continuidad y el éxito a largo plazo de la empresa. 
2. • Una junta directiva efectiva 
1. El éxito a largo plazo de una empresa se obtiene y asegura más fácilmente si la empresa es dirigida por una junta efectiva compuesta por personas competentes, independientes junto con miembros externos con amplio conocimiento y experiencia en el ámbito empresarial. 
2. Las fortalezas implícitas de la empresa de familia, como son el compromiso y la experiencia de sus integrantes, deben ser complementadas con las fortalezas de los asesores externos. • 
3. Una estructura organizacional coherente 
1. La estructura de la empresa debe estar articulada a la misión y la visión de tal forma que su diseño sea coherente. 
2. La estructura jerárquica y el proceso de toma de decisiones debe ser claro.
3.  Las definiciones de cargos y responsabilidades deben ser las apropiadas, y la asignación de tareas debe ser conocida tanto dentro como fuera de la empresa. 
4. Todo esto ayuda a evitar controversias dentro de la familia acerca de cómo debe ser dirigida la empresa. • 
4. Igualdad de oportunidades 
1. Se requiere que las políticas de empleo, remuneración, desempeño y ascensos sean claramente definidas y respetadas. 
2. La importancia de estas políticas para los miembros de la familia es evidente, pero es igualmente importante para aquellos que no son miembros de la familia a pesar de que, en la práctica, no resulte fácil para los ejecutivos de la familia aceptar la necesidad de contratar talento externo y ser tratados como iguales. 
5. Información clara de cómo se utiliza el dinero de los accionistas
1. Todo accionista desea saber que su inversión está siendo utilizada para los fines correctos y en el ámbito correcto. 
6. Cuando el uso del dinero no está claro, o se toman decisiones que involucren riesgos financieros o de reputación sin consultar o ser aprobadas por la Junta, se corre un riesgo muy grande de desconfianza y tensiones entre la familia. 

Observaciones finales

• La forma como las empresas de familia son gobernadas, esto es, la manera en que son dirigidas y controladas, es crucial para el éxito y la supervivencia de dichas empresas.
• La forma más adecuada para gobernar una empresa de familia es establecer estructuras de gobierno sólidas que permitan, de una parte, regular el grado de intervención de los accionistas en la empresa y, de otra separar y administrar los asuntos de la empresa y los de la familia. 
• Aunque no hay dos empresas de familia iguales, la incorporación de procesos sistemáticos de gobierno contribuye a alcanzar los objetivos que comparten tanto la familia como la empresa. 
• Para la familia, el mayor reto es establecer una estructura de gobierno empresarial. 
• Para la junta directiva de la empresa, su mayor desafío es transformar una organización no formal en una de carácter formal.
•  Superar ambos objetivos oportunamente, es la mejor garantía para asegurar, en el tiempo la continuidad y la estabilidad de la empresa de familia.

(Extractado en gran medida de http://publicaciones.eafit.edu.co/index.php/revista-universidad-eafit/article/viewFile/921/825)